導讀：A股有一家公司，名叫江泉實業(yè)，最近4年經(jīng)歷了5次重組和兩次實際控制人變更，但每次重組都是以失敗而告終，即使換了兩次實際控制人，也總是重組失敗。

作為一家典型的“殼公司”，江泉實業(yè)的“忽悠式”重組可以說是教科書級別的，今天就來看這家“殼界老妖”是如何在資本市場戲弄管理層、戲耍投資者的！

一

江泉實業(yè)，位于山東省臨沂市，主營業(yè)務(wù)包括發(fā)電業(yè)務(wù)、鐵路專用線運輸業(yè)務(wù)兩大類。

早在1999年，公司就在上交所主板上市。雖然是資本市場的老江湖，但江泉實業(yè)的業(yè)績實在不敢讓人恭維。

2009年-2017年，公司凈利潤分別為2981萬、1815萬、1606萬、-5576萬、2129萬、-1690萬、-3.4億、4455萬、1259萬。

最近九年，江泉實業(yè)不僅業(yè)績起伏不定，而且虧多賺少，尤其是2015年3.4億的巨虧更是創(chuàng)了歷史記錄。

雖然實業(yè)的經(jīng)營不咋樣，但江泉實業(yè)在玩重組上可是一枚“老司機”。

從2014年9月份起至今不到4年內(nèi)，江泉實業(yè)經(jīng)歷了5次重組失敗和兩次大股東易主。

二

2014年9月份，美容養(yǎng)生公司唯美度擬作價16.02億元借殼江泉實業(yè)，這一消息也導致了江泉實業(yè)股價上演連續(xù)8個漲停板。

但在2015年3月份，因補償條款未達成一致，這一借殼最終告吹。

在這一借殼告吹之后僅僅3個月，江泉實業(yè)就迎來了第一次實控人易主。

2015年6月，正值A(chǔ)股大牛市的頂點，公司控股股東華盛江泉擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份9340.32萬股，占總股本的18.25%。轉(zhuǎn)讓完成后，華盛江泉不再持有公司股份。

具體來算，華盛江泉將這筆股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鄭永剛控制的寧波順辰和自然人李文。其中鄭永剛斥資5.93億元拿下6840萬股，由此成為江泉實業(yè)實際控制人，公司控股股東也變成了寧波順辰投資。

三

鄭永剛，可是中國服裝界鼎鼎大名的人物，他是杉杉控股有限公司董事局主席、杉杉品牌創(chuàng)始人。

在鄭永剛的簡介中，有這樣一段話：1989年，鄭永剛在服裝業(yè)率先提出并成功實施名牌發(fā)展戰(zhàn)略，促進了整個行業(yè)“名牌意識”的覺醒。1997年，鄭永剛在業(yè)界提出“名牌、名企、名師”，有力推動了設(shè)計師與企業(yè)的結(jié)合，促進了中國服飾文化的繁榮。1999年，鄭永剛在企業(yè)內(nèi)實施的國際化多品牌戰(zhàn)略，又一次推動了中國服裝名牌戰(zhàn)略由生產(chǎn)營銷型為主向以設(shè)計創(chuàng)新型為主的轉(zhuǎn)型。

雖然在服裝界享有聲名赫赫，但鄭永剛在資本運作上也是老手一枚。由于擅長殼資源運作，鄭永剛江湖人稱“殼王”。

作為一名有備而來之人，在鄭永剛接盤江泉實業(yè)第二天，公司就停牌重組。

2015年7月16日，江泉實業(yè)發(fā)布公告稱，公司本次重組擬向香港主板一家上市公司發(fā)行股份購買其旗下部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，所在行業(yè)為化學原料和化學制品制造業(yè)。

公告中提到，由于交易規(guī)模較大，且涉及內(nèi)地和香港兩地上市相關(guān)法律法規(guī)，交易較為復(fù)雜，交易雙方及其中介機構(gòu)還在就具體方案進行論證。

果不其然，當年9月，這筆“復(fù)雜的重組”就夭折了。

幾乎在“復(fù)雜的重組”夭折的同時，2015年9月11日，江泉實業(yè)與愛申科技出資方上海昱華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海晶成創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂框架協(xié)議，擬通過收購兩家公司股份，持有愛申科技71.54%的股權(quán)。

愛申科技是一家醫(yī)療企業(yè)，但僅僅一周之后的9月19日，這筆重組再次告吹，原因是“交易雙方就本次交易的部分條款及交易細節(jié)的安排未能達成一致”。

短時間內(nèi)的兩次重組悉數(shù)夭折，江泉實業(yè)當年的業(yè)績也墜入谷底，2015年凈利潤虧損高達3.4億。

由于2014、2015連續(xù)兩年虧損，2016年江泉實業(yè)被披星戴帽，公司也走到了退市邊緣。

于是，江泉實業(yè)的資本運作大門再度開啟。

四

2016年7月26日，江泉實業(yè)披露重組預(yù)案，將經(jīng)評估確認的部分資產(chǎn)、負債（擬置出資產(chǎn)）初步作價4億元，與瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分由公司向瑞福鋰業(yè)全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金支付，同時擬募集配套資金不超過8.22億元；瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值約為22.07億元。江泉實業(yè)表示，本次交易不構(gòu)成重組上市。

雖然江泉實業(yè)表示不構(gòu)成重組上市，但外界顯然是在質(zhì)疑其規(guī)避借殼上市。

重組預(yù)案剛出爐不久，就引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注。上交所于當年8月10日、9月1日、11月2日對江泉實業(yè)發(fā)出三道問詢函。

按理說，一般的企業(yè)會第一時間回復(fù)監(jiān)管部門，但江泉實業(yè)一直拖延到2016年底才對第三道問詢函進行回復(fù)。

面對外界質(zhì)疑和監(jiān)管壓力，江泉實業(yè)對重組方案進行了大幅度修改：

1、將購買標的資產(chǎn)（瑞福鋰業(yè)）股權(quán)比例由100%調(diào)整為67.78%；

2、募集配套資金數(shù)額由不超過8.22億元調(diào)低至不超過4.42億元；

3、將標的資產(chǎn)預(yù)估值由22億元調(diào)低至19億元，擬置入資產(chǎn)作價為13.26億元。

在交易作價安排上，除置入置出資產(chǎn)等值部分置換外，差額部分作價由18億元大幅降低至9.26億元。

但江泉實業(yè)這次歷時最長、被交易所屢次關(guān)注的重組，最終還是告吹。

2017年3月8日晚，江泉實業(yè)發(fā)布公告稱，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等發(fā)生了較大變化，此次重組繼續(xù)推進存在重大不確定性，重組各方?jīng)Q定終止此次交易。

五

在接盤江泉實業(yè)后的三次重組全部鎩羽而歸之后，鄭永剛萌生去意，四處尋找接盤金主。

2017年5月25日，江泉實業(yè)發(fā)布重大事項停牌公告，稱控股股東寧波順辰擬籌劃涉及公司控制權(quán)變更的重大事項，公司股票自5月24日下午起連續(xù)停牌。

6月8日，寧波順辰與上海超聚金融金融信息服務(wù)有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，寧波順辰擬將其持有公司13.37%股份作價10.6億轉(zhuǎn)讓給上海超聚。

企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海超聚金融2014年注冊成立，注冊資本1000萬元，注冊地址位于上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)德力西路88號，從事金融信息技術(shù)外包、金融業(yè)務(wù)和金融知識流程外包、實業(yè)投資、投資管理咨詢等活動。

如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終實施完成，公司的實際控制人將由鄭永剛變更為劉巖。

但是，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓在價格上卻非常反常，15.5元/股的約定轉(zhuǎn)讓價格，比江泉實業(yè)停牌前一日的收盤價溢價幅度超過100%！

由于轉(zhuǎn)讓價格過于敏感，6月8日當晚，上交所第一時間向公司發(fā)出監(jiān)管問詢函，要求公司補充披露高溢價轉(zhuǎn)讓的合理性，并要求公司說明受讓方的履約能力等信息。

隨后，事情的發(fā)展出現(xiàn)了戲劇性變化。

7月26日晚，江泉實業(yè)宣布，寧波順辰與上海超聚股份轉(zhuǎn)讓合作已終止。

事發(fā)突然，早就盯上江泉實業(yè)的上交所怎能坐視不理。

當晚，江泉實業(yè)就收到了上交所發(fā)出的監(jiān)管工作函。上交所對江泉實業(yè)強調(diào)，“對于你公司及控股股東、實際控制人可能存在的相關(guān)信息披露違規(guī)行為，我部將啟動紀律處分程序，嚴肅處理。”

2017年7月27日晚，江泉實業(yè)發(fā)布公告，寧波順辰與深圳市大生農(nóng)業(yè)集團有限公司（下稱“大生農(nóng)業(yè)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寧波順辰擬將其持有的江泉實業(yè)約6840.32萬股股份（占江泉實業(yè)股份總數(shù)的13.37%）轉(zhuǎn)讓給大生農(nóng)業(yè)。

如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終實施完成，公司的實際控制人將由鄭永剛變更為蘭華升。

才過了一天轉(zhuǎn)讓協(xié)議又生重大變數(shù)，上交所繼續(xù)發(fā)問。7月27日，上交所在問詢函中要求江泉實業(yè)說明前次股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議終止前，是否即已籌劃本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，是否及時披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的重大進展等一系列重要信息。

很顯然，這段時間內(nèi)，實際控制人鄭永剛、控股股東寧波順辰的種種行為是違規(guī)的：

在未明確擬受讓方的履約能力、受讓意圖的情形下，將無強制約束力、具有高度敏感性的框架協(xié)議通過上市公司披露，未提示轉(zhuǎn)讓價格溢價幅度高、轉(zhuǎn)讓協(xié)議可隨時終止、控制權(quán)變更的重大不確定等風險。

由于違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所控股股東、實際控制人行為指引》有關(guān)規(guī)定，上交所決定：江泉實業(yè)實際控制人鄭永剛、控股股東寧波順辰予以通報批評，并通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

批評歸批評，最終，大生農(nóng)業(yè)還是以10.6億元成為了江泉實業(yè)的控股股東，鄭永剛則是賺得4.67億元成功離場。

六

殼公司就是殼公司，大生農(nóng)業(yè)接手江泉實業(yè)之后，也玩起了運作殼資源的游戲。

2018年4月20日，江泉實業(yè)第五次重組拉開序幕，公告顯示，此次重組標的涉及交通運輸、倉儲和郵政行業(yè)。

6月19日，江泉實業(yè)發(fā)布公告，本次重大資產(chǎn)重組的交易標的資產(chǎn)為中國物流股份有限公司（簡稱“中國物流”），其控股股東及實際控制人為中國誠通控股集團有限公司（簡稱“中國誠通”）。這意味著，作為央企的中國物流將借殼江泉實業(yè)上市。

很多時候不得不承認，有些公司的基因是一脈相傳的，與之前鄭永剛控股時屢次重組不成功一樣，大生農(nóng)業(yè)入主江泉實業(yè)后的這次重組，也“流產(chǎn)”了。

7月3日，江泉實業(yè)收到控股股東大生農(nóng)業(yè)通知，因借款糾紛案件，大生農(nóng)業(yè)持有的江泉實業(yè)全部股份遭司法凍結(jié)。

這一突發(fā)事件給了此次重組致命打擊，7月10日，江泉實業(yè)披露了終止重組的公告，宣布上述重組因控股股東股份凍結(jié)事項最終告吹。

重組告吹，股價自然也難逃厄運，7月12日、13日，江泉實業(yè)股價連續(xù)兩天跌停。

后記

作為一家典型的殼公司，江泉實業(yè)最近的連續(xù)跌停本質(zhì)上屬于價值回歸的過程，因為這家公司從業(yè)績角度來說，根本沒有多大價值。

公司本身業(yè)績稀爛，大股東屢屢利用上市資格這個“殼資源”搞忽悠式重組、違反證券法規(guī)，以至于被交易所不斷送上監(jiān)管問詢函，以及通報批評。

自從監(jiān)管層加大了對炒殼的監(jiān)管力度之后，鄭永剛等囤殼為主的資本高手們開始悄然收縮戰(zhàn)線，江泉實業(yè)也被其拋棄。

回顧江泉實業(yè)的重組，第一次是賣給做美容的唯美度，第二次是賣給做化工的香港某上市公司，第三次是賣給做醫(yī)療設(shè)備的愛申科技，第四次是賣給做鋰電池的瑞福鋰業(yè)，第五次是賣給疑似P2P金融公司上海超聚。

與幾家行業(yè)風馬牛不相及的公司幾番折騰之后，江泉實業(yè)最后都沒有談成，這不是典型的“忽悠式重組”還是什么？

忽悠投資者，戲耍管理層，這樣的公司注定要被市場拋棄。

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