原來，打算借殼ST慧球的天下秀由“新浪＋李檬”共同控制。此外，凈資產7.5億的天下秀到底值不值45.5億？天下秀上市后雙方能否和平共處？證監會的連夜詢問又該如何回復？

帶著諸多疑問，我們來詳細解讀一下這起備受關注的借殼上市案。

預案公布前，ST慧球提前漲停

12月3日，ST慧球（股票代碼：600556）發布公告稱，公司控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合伙）（以下簡稱“瑞萊嘉譽”）擬將持有的11.66%股權，以5.7億元價格賣給北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“天下秀”）。

交易完成后，天下秀共同控制人新浪（股票代碼：SINA）和李檬，將取代瑞萊嘉譽成為ST慧球新的實控人。天下秀相關業務將被注入上市公司，ST慧球將變成一家互聯網廣告營銷公司。

ST慧球全稱廣西慧金科技股份有限公司，主營業務為智慧城市和物業管理，前身是北生藥業，由廣西首富何良玉始創于1993年，并于2001年8月7日成功登陸上交所。

ST慧球創始人何良玉

2008年4月28日，創始人何良玉病逝后，ST慧球也開始了為期十年、跌宕起伏的命運轉折，最終由北生藥業淪落為ST慧球。

ST慧球曾幾易其主：在顧國平不堪股權爭奪離開后，又因鮮言操縱股價案卷入證監會34億天價罰單，在2017年初被聲稱長期經營的瑞萊嘉譽收入囊中，如今2年不到又被當做殼股出售。

12月3日當晚，上交所連夜發出問詢函。值得注意的是，對ST慧球的重組問詢是在“重組不停牌”的模式下進行的，ST慧球股價提前波動成功吸引了監管層的注意力。

11月30日，即方案發布前一個交易日，ST慧球股價漲停。為此，上交所要求公司督促相關方盡快提交內幕信息知情人情況，并就內幕交易風險可能導致交易暫停或終止風險作出提示。

說白了，ST慧球內幕交易嫌疑很大。公司如何回復上交所問詢，也是一大挑戰。

新浪＋李檬，共同控制關系如何延續？

ST慧球本次重組之所以獲得外界高度關注，說到底還是因為牽涉到了互聯網傳媒巨頭新浪。

單看天下秀本身，它是一家基于大數據的技術驅動型新媒體營銷服務公司，由李檬創立于2009年，李檬同時擔任公司CEO。

天下秀創始人李檬   圖片來源：新浪

新浪及微博（股票代碼：WB）曾參與天下秀多輪融資，微博CEO王高飛還在天下秀董事會。2017年12月，新浪與李檬簽署一致行動協議，新浪間接控制天下秀24.47%的股權，李檬間接控制16.72%。

但是，新浪和李檬對天下秀委派董事數量與持股數量成反比：新浪委派2名董事，李檬委派3名董事。

如此“反常”的安排背后有何隱情？公司內部治理到底誰說了算？天下秀借殼上市后，“新浪＋李檬”的共同控制關系又該如何延續？

再看微博，它不僅是天下秀大股東，還是公司重要客戶。成立之初，天下秀主要從事微博營銷、微博數據分析類工作，微博的支持對公司早期發展起到了決定性作用。

圖片來源：新浪

新浪，既是天下秀的貴人，也是其痛點。在這起并購中，新浪參與其中是資本市場的最大看點，而微博與天下秀的關聯交易也是上交所的問詢重點。

45.5億交易價格令人咋舌

公告顯示，2015年至2018年上半年，天下秀營業收入分別為2.13億元、4.86億元、7.39億元、5.03億元；歸母凈利潤分別為3,108.89萬元、6,071.75萬元、1.12億元、6,678.77萬元。

截至今年6月30日，天下秀資產總計為9.3億元，負債合計為1.75億元，所有者權益為7.54億元。

而天下秀的交易價格令人咋舌。公告顯示，本次交易預計對價45.5億元，在天下秀所有者權益的基礎上增幅約500%。

標的資產短期估值發生巨變，天下秀到底值不值這個錢？對于高溢價收購產生的巨額商譽，公司又該如何處理？

天下秀所在的互聯網營銷行業因壁壘較低，導致競爭激烈。2015年至2018年上半年，天下秀毛利率維持在30%以上，2015年至2017年凈利潤復合增長率為88%，而同期互聯網廣告行業復合增速約為30%。

鑒于天下秀業務高度依賴新浪與微博的現實狀況，天下秀明顯優于同行業的高毛利是怎么來的？又該如何保持？

此外，ST慧球目前主營智慧城市與物業管理，從未涉及互聯網營銷行業，天下秀注入上市公司后，公司主業變更相當于跨界轉型，未來發展前景難以保證。

最后，也是最重要的一點，本次交易構成借殼上市，需提交證監會上市公司并購重組審核委員會審核，并經證監會核準。證監會是否點頭放行，是關乎本次交易能否落地開火的關鍵所在。

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