因身陷董事會與大股東“內斗”之中，五龍電動車（00729.HK）近期頗受資本市場與監管機構關注。沉寂數日之后，五龍電動車日前的一則公告再次將此事件推到了臺前。

3月4日晚間，五龍電動車公告稱，公司于3月2日收到大股東金港集團通知，其已于此前，向公司注冊地百慕大最高法院提交“清算”呈請，要求對公司進行清算，受此影響，五龍電動車股票于3月2日下午3：30分起被聯交所要求停牌，兩天后，于3月5日正式復牌。

五龍電動車“內斗”白熱化一份“清算”申請引發停牌

據知情人士透露，2月28日，金港集團向上市公司注冊地百慕大最高法院提交了一份“清算”申請，細數五龍電動車“五宗罪”，包括已失去對公司董事妥善管理其業務和事務的全部信任和信心；對公司的財務狀況及可行性表示嚴重關切；公司董事未能采取任何/全部有效步驟，使公司脫離目前面臨的財務困難，或無法尋求適當的替代融資安排，以解決財務困難；公司事務的處理方式違反公司章程；公司事務正以違反《香港證券交易所上市規則》（上市規則）的方式進行；公司董事采取的措施對金港集團造成了損害，并制約了金港集團作為公司股東的權利；現任董事違反了其對公司的受托責任等。

你來我往“戰事”漸酣大股東兩次提請調整董事會人員

身為五龍電動車大股東，金港集團與上市公司利益休戚與共，為何卻提出“清算”申請？梳理五龍電動車一月多來的“內斗”脈絡不難發現，大股東這是要向“內部人控制”開刀。

2019年11月1日，金港集團認購由山證國際代理配售的五龍電動車8000萬股配售新股，占五龍電動車完成配售后已發行股份的4.1%，后期又通過二級市場以不同的價格增持股份至2.38億股，目前持股比例為12.22%，為五龍電動車第一大股東。其后，金港集團兩次向五龍電動車提出推薦趙近宏先生進入董事會，但是均被拒絕。

2019年12月6日，由于不滿五龍電動車陷入“內部人控制”的狀況，金港集團向五龍電動車董事會提交書面呈請，請求對董事會現任管理層進行部分調整，但該項議案被董事會否決。

2020年1月16日，金港集團再次向五龍電動車董事會發出書面呈請，提請召開股東特別大會，罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事以及3名獨立董事，并提交了增補董事名單。按照規定，股東特別大會將于3月15日舉行。

2020年1月21日，五龍電動車發布公告，建議每持2股供1股方式集資最多約2.03億元，每股供股價0.2元，供股將按非包銷基準進行，并未規定最低認購水平。而據金港集團透露，1月20日，金港集團曾向五龍電動車遞呈了“供股零傭金包銷”方案，山證國際向五龍電動車遞呈了“供股無包銷2%傭金”方案，但最終，這兩種傭金更低的方案均未獲五龍電動車董事會采納。金港集團認為五龍電動車“2供1”供股可能存在明供股暗配售，涉嫌違規。

2月17日，五龍電動車董事會以一則金港集團“涉嫌虛假陳述”公告，對其進行了激烈反擊。五龍電動車認為，金港集團在2019年11月參與五龍電動車彼時之配售時，涉嫌隱瞞了其已持有五龍1673萬股股份的事實。

2月24日，董事會更進一步發布《有關股東要求建議罷免及委任董事之補充通函》，重點列舉了董事會現任管理層水平、資歷及在任期間的各種工作業績，除此之外主要是針對大股東金港集團及其提請增補的董事趙近宏的質疑，例如補充通函第16頁指控趙近宏2020年2月10日實益擁有238,215,000股股份之權益并無向聯交所申報，而金港集團稱其于1月14日即完成了申報，任何人可在聯交所披露易網站查詢，董事會純屬誹謗。

2月25日，五龍電動車公告，更換董事局主席人選，曹忠停任主席，留任執行董事，委任盧永逸為新的董事局主席。

2月28日，金港集團向五龍電動車注冊地百慕大最高法院提交“清算”申請，提請對五龍電動車進行“清算”并對五龍電動車利用公告對其誹謗責任進行追究。

3月2日下午，應聯交所要求，五龍電動車停牌。3月4日晚上發布公告，3月5日復牌。

在短短一個多月的時間里，五龍電動車董事會與大股東雙方“你來我往”，交鋒數個回合，事態走勢跌宕起伏，讓市場看客過足“眼癮”。但在業內資深人士看來，這件事情的核心只有一個，就是對上市公司的控制權之爭。

高薪下管理失位大股東認定董事會存“內部人控制”

作為五龍電動車新晉大股東，金港集團當初選擇通過配售進入五龍電動車，顯然是看好新能源汽車行業及上市公司未來的發展前景，但進來后才發現，五龍電動車在管理上存在問題，也即其所稱的“內部人控制”，大股東甚至被擋在董事會之外無法參與公司管理，更難以對上市公司的發展做出有效的建議及決策。

內部人控制（Insider Control）是指現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，由于所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。由于權利過分集中于“內部人”，因此在股東及其它利益將會受到不同程度的損害。

此前金港集團提請罷免的5名董事中，除陳言平持有極少量股份，剩余4人，未持有上市公司股份，均為“職業經理人”也即“內部人”，由此來看，五龍電動車確實是存在“內部人控制”的情況。

從五龍電動車2019年半年報數據來看，公司最新一個半年度的營收為4.87億港元，期內虧損為4.74億港元，而在此之前，五龍電動車已連續10年虧損。其資產負債率自2015年以來逐年攀升，至2018年達到107.27%，在2019年中報中，這一數字繼續攀高，來到121.27%。2019年中報顯示，五龍電動車總資產約67億港幣，總負債約81億港幣，已資不抵債。盡管近兩年，五龍電動車不斷通過合股、配售、供股來融資，但明顯無法解決越來越嚴重的債務問題，反而不斷稀釋現有股東的權益。

反觀五龍電動車董事會，2018年全體董事總薪酬超過2800萬元港幣，但卻未能采取有效措施，使公司脫離目前面臨的財務困難，或無法尋求適當的替代融資安排，以解決財務困難，在財務管理上，顯然是失位的。這也難怪金港集團著急要更換管理層。

董事會手段齊出忙自保臨時“換帥”強化控制權

上述分析人士表示，在此次事件中，五龍電動車董事會被列入罷免名單的董事為保留其董事會席位而采取的一系列措施，也是頗為“講究”。

首先是利用占據董事會多數席位的優勢，否決掉金港集團第一次提出的“罷免”呈請，而在1月16日，金港集團再次提出“罷免”呈請，按照規定必須召開股東特別大會投票表決后，立刻在有2名董事強力反對的情況下強行推出“2供1”供股計劃，以此來攤薄大股東股權。

2月26日五龍電動車公告了原股東供股結果，只有3.11%的股份認購，未獲認購的約9.45億股如果轉為配售，即占現有股本48.46%的股份不用經過股東大會而被現在的內部人控制的董事會配售出去，大股東的股權占比將被攤薄到10%以下。

2月17日，五龍電動車董事會發布公告，指責大股東在此前參與配售時做了“虛假陳述”，并在24日發布的《通函》中，對大股東及其提請增補的董事人選提出多項質疑，如金港集團所言，其目的，顯然是希望通過損害其聲譽的方式，給金港集團施壓，同時，抹黑金港集團在中小投資者群體中的形象，進而影響3月15日股東大會的最終結果。

而之后的一步棋，在于董事會“換帥”，換掉曹忠，委任盧永逸為新的董事局主席。資料顯示，曹忠自2014年3月11日起擔任五龍電動車董事局主席，2014年5月28日兼任行政總裁，2019年7月，曹忠卸任五龍電動車行政總裁，此次被換掉董事局主席職務，也意味著曹忠在五龍電動車董事會的話語權被“內部人”進一步削弱。

知情人士透露，曹忠被“撤換”屬于意料之中的事情。近兩年，曹忠專注于解決五龍電動車及其子公司長江汽車面臨的資金短缺危機，協調團隊在國內、美國、歐洲開拓業務，期間陸續引入了神州、金正源和金港集團等戰略投資人進行融資，盡管公司在行業普遍困難的情況下生存了下來，但是在上市公司內部管理上，已經逐步被“內部人”架空，而此事在其2019年卸任行政總裁換謝能尹上任就已經很明顯了，此時曹忠的主席職位也已岌岌可危。因為維護投資人、股東的利益，曹忠被現任董事會“內部人”列為了對立面。

大股東更換董事會在港股早有先例雙方博弈或將持續

從港股歷史來看，上市公司內部以“拉鋸戰”進行股權之爭，大股東成功提請更換管理層此前早有先例。

2015年，山水水泥（00691.HK）曾因張才奎父子、中國建材、亞洲水泥、天瑞水泥等幾大股東之間的股權之爭被資本市場熟知，五方勢力、三大陣營在股東大會上三次過招，從2015年6月到2015年10月，天瑞水泥作為大股東曾4次提出要求召開股東特別大會，目的為重組董事會，想要掌握山水水泥的控制權。在經歷了兩次股東特別大會被大會主席廢除投票權后，天瑞集團所提出的議案最終于2015年12月1日召開的第三次股東特別大會藉由法院指定的獨立人士擔任大會主席，才獲得通過，天瑞集團階段性的入主目的達成。可見，在香港法律體系下，董事會主席在股東大會上具有極大的自由裁量權，可決定哪個股東投票有效，哪個股東投票無效，憑一己之力主導投票結果。這可能也是公司董事會選在近期將早已被“架空”的董事會主席曹忠換下的主要原因。

與五龍電動車此次“內斗”略有不同，山水水泥案例中，陷入“內斗”的是前幾大股東，而非股東與“內部人”之間的控制權之爭，對于五龍電動車來說，向未持有股權的“內部人控制”宣戰，大股東的立場看起來更有正當性、更為合理。五龍電動車是否能取得法院對供股的認可令，進而通過供股轉配售引入的新股東是否具有3月15日股東大會投票權，或者大會主席是否會廢除或取消金港集團的投票權，都是十分值得關注的。

據悉，五龍電動車“2供1”供股計劃已于3月2日完成，5.25億股不獲認購供股股份已按每股0.2港元的配售價獲配售，兩名承配人Universal Way Limited及葉志釗分別承配了5億股及2500萬股，相當于根據供股可供認購的9.75億股供股股份總數約56.97%，供股所得款項總額（扣除開支前）約為1.11億港元。據了解，Universal Way Limited為聯合地產（香港）有限公司的全資子公司，此次配售若成功完成，將取代金港集團，成為五龍電動車第一大股東。

至此，五龍電動車發起“2供1”供股，發公告指責金港集團，以及更換董事會主席等一系列動作的目的已經很明確了，就是通過供股轉配售，稀釋大股東金港集團股權，并引入新的股東方，并在3月15日的股東大會上廢除金港集團的投票權，保證董事會被提請罷免議案不獲通過。

按照《公司法》相關規定，從金港集團發起呈請之日開始，就公司財產（包括據法權產）作出的任何產權處置，以及任何股份轉讓或公司成員地位的變更，在沒有獲得法院的認可令的情況下均屬無效，除非公司能最后贏得清算官司。

而根據香港中央結算有限公司有關發起清算呈請后轉讓上市發行人股份的通告，五龍電動車須盡快取得認可令，否則香港結算拒絕接受供股股份及配售股份存入中央結算系統，也即，在當前的狀態下，五龍電動車盡管通過供股引入了新股東，但新股東并不擁有投票權。

從公開信息顯示，新引入的大股東沒有任何電動車業務背景，與五龍電動車全無協同效應。從復牌后二天的交易情況看，二日總計成交僅1200萬股，股價下跌5%，明顯說明股東在用腳投票。

業內分析人士表示，金港集團此次提起“清算”呈請的時機也是“恰到好處”，剛好在供股事項完成之前，從大股東的角度而言，或許“清算”只是“背水一戰”的手段，其真正的目的，還在于確保3月15日股東大會能夠在不被更多外力干擾的情況下順利召開，贏得股東大會后，也許金港集團會自主撤銷呈請。

目前，雙方的博弈仍在持續中，具體結果如何，仍待繼續觀望！