深陷大股東與管理層“內斗”的港股上市公司五龍電動車（00729.HK），24日再度曝出大新聞，公司主要股東金港集團于當日，以代位訴訟的方式代表所有股東向香港特別行政區高等法院原訟法院起訴謝能尹等6名高管，以及五龍電動車（集團）有限公司。金港集團表示，同時也向香港聯交所、香港證監會做了舉報，也通報了五龍電動車的主要股東。

金港集團再提“訴狀”爆料董事會違規行為

實際上，這已經不是金港集團第一次“狀告”五龍電動車董事局。2月28日，金港集團曾向五龍電動車注冊地百慕大法院申請對上市公司進行“清盤”，而3月8日、3月12日，金港集團曾經通過媒體連發兩份致五龍電動車所有股東的公開信，爆料五龍電動車現任董事局相關違規行為。

據知情人士透露，此次再提“訴狀”，主要是因為，金港集團認為，五龍電動車此前通過“2供1”供股轉配售引入的股東Universal Way Limited，與五龍電動車現任CEO謝能尹存在關聯關系，而在過去的幾年中，謝能尹涉嫌通過引入關聯借款人，以不符合常規的高利息、資產質押等手段，將上市公司資產輸送給借款人；最關鍵的是，五龍電動車因為處于“內部人”控制之下，董事會高管結成利益共同體，已對謝能尹相關嚴重損害上市公司利益的行為視而不見。

據金港集團某高管透露，2020年3月4日，Universal Way Limited通過五龍電動車“2供1”供股轉配售的形式，認購五龍5億股股份，撇開供股轉配售是否合規不談，新進入的股東方明顯與五龍電動車現任管理層之間存在關聯關系。

公開資料顯示，Universal Way Limited是港股上市公司聯合地產（HK0056）的全資公司，而五龍電動車現任CEO謝能尹的母親莊舜而正是聯合地產的主要股東。

上述金港集團高管進一步透露，除了存在關聯關系，早在此次供股轉配售之前，謝能尹就涉嫌通過關聯借款、資產質押等方式，向其母親莊舜而女士直接控制或間接關聯的公司進行利益輸送。

據其介紹，2018年8月22日，由謝能尹代表上市公司為五龍動力擔保和正景發展有限公司簽署了第一筆一億港元的借款協議，初始年利率高達22%，其后為21%。緊接著，謝能尹在2019年3月13日又簽訂補充借款協議，將未償本金的償還日期從2019年2月22日延長至2019年5月22日。但重要的是，2019年2月22日至2019年3月21日期間年利率已達到47.93%，2019年3月22日至2019年6月10日期間為每年57.55%，此后每年21%，這些數據讓人觸目驚心。

不僅如此，2018年9月10日，謝能尹代表五龍電動車和匯添投資有限公司簽署了第二筆1.75億港元的借款協議，初始年利率高達22.406%，其后為每年21%。這筆借款協議上五龍向匯添提供了超額擔保。并且公司和FDG Strategic（五龍電動車全資擁有）通過2018年9月11日的債券、2019年6月24日的轉讓和2019年9月26日的轉讓，提供了總價值約為19億港元的擔保，幾乎是上述向匯添借款價值的11倍，從而損害FDG Strategic和五龍電動車公司的利益。

2019年9月5日，謝能尹代表五龍動力和新鴻基財務有限公司簽署了第三筆6000萬港元的借款協議，初始年利率達15.607%，其后為每年15%。據金港訴訟，謝能尹違反其為公司最大利益行事的信用，錯誤地在第三筆借款協議上向新鴻基財務公司提供超額擔保。雖然新鴻基財務公司的借款僅為60,000,000港元，但五龍動力于2019年9月5日的債券向新鴻基財務公司提供的擔保至少是上述其借款價值的5倍，損害了五龍動力的利益，進而損害了擁有五龍動力的五龍電動車的利益。

而查詢公開信息可知，匯添、正景及新鴻基財務公司均與謝能尹的母親莊舜而女士存在直接或關聯關系。故這三筆借款協議均為關聯交易，通過此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續享受高額收益，還可尋找時機將優質資產低價裝入囊中，掏空公司資產。

按照香港規則及法律，此類關聯交易需要進行披露，借款利率不得高于市場正常利率，且如抵押資產需經過公司股東大會批準。但是奇怪的是，這些明顯違規或已傷害到上市公司利益的事情，均被五龍電動車董事“視而不見”，或者，也有可能是主動隱瞞。

“內部人控制”下上市公司利益受損金港集團欲做“吹哨人”

金港集團認為，種種跡象表明，五龍電動車正處于“內部人控制”之下，上述謝能尹相關明顯違規且傷害到上市公司全體股東利益的操作，并未被及時阻止就是證明。

據了解，五龍電動車現任董事會高管中，陳育棠、費大雄、謝錦阜三位獨立董事在五龍電動車任職均超過10年以上，而港股對獨董任職期限的要求是9年，A股明文規定，獨董的任職時間不得超過6年，因為市場一般會認為，獨董任職時間越長，就越可能與公司管理層存在利益關系，喪失獨立性，進而損害到上市公司和中小股東的利益。

金港集團認為，謝能尹領導的董事層班子在全部重要時間均應知道其與莊女士有密切關系，卻并未站在公司立場就謝能尹的違規執行做出正面回應或調查，違反了其為本公司的最大利益行事的信用責任，其行為令人深思。

公開資料顯示，2019年11月1日，金港集團認購由山證國際代理配售的五龍電動車8000萬股配售新股，占五龍電動車完成配售后已發行股份的4.1%，之后又通過二級市場以不同的價格增持股份至2.38億股，目前持股比例為12.22%，為五龍電動車第一大股東。

查詢歷史資料發現，過去10年間，五龍電動車連續虧損達127億港幣，多次合股配售供股，導致股價低迷，市值嚴重縮水，股東血本無歸。

金港集團表示，作為五龍電動車第一大股東，對謝能尹濫用職權理應監督，謝能尹挑釁《上市規則》違反《證券及期貨條例》，嚴重損害了公司股東的利益，此次金港集團以代位訴訟的方式代表所有股東進行訴訟，就是希望能通過法律的手段，保護全體股東利益，嚴懲謝能尹和其他董事的違法行為。