丹化科技重組被證監會二次問詢的關鍵期，作為被證監會緊盯的問題資產之一“上海丹升”3月26日披露公告，因對某面向“三農”發放小額貸款的小貸公司3500萬貸款逾期無力償還，擬出售的價值1.5億“上海丹升”股權被司法凍結，并將遭司法拍賣。仔細研讀公司近期的系列公告發現，事情遠非一項資產被凍結那么簡單，資產挪騰疑云重重，本次重組是否也會夭折，目前看來需要打個問號。

疑云一：資產確被超標拍賣還是另有隱情

根據《最高人民法院關于在執行工作中規范執行行為，切實保護各方當事人財產權益的通知》第三條“在采取查凍扣措施時注意把握執行政策。查封、扣押、凍結財產要嚴格遵守相應的適用條件與法定程序，堅決杜絕超范圍、超標的查封、扣押、凍結財產”的規定，執行法院嚴重超標的查封和拍賣。

公告顯示，丹化科技對丹陽市銀潤農村小額貸款有限公司（下稱：銀潤小貸公司）的貸款金額為3500萬元，計息開始日期為自2020年1月14日，利息按一年期貸款基準利率4.35%計算。3500萬元一年的利息約150萬左右，即使到4月28日拍賣日，利息也不足45萬元。然而丹化科技在上海丹升中財產份額為1.5 億元，本金+利息的總和與被凍結擬拍賣的資產差額較大，明顯屬于超標拍賣的行為。奇怪的是，資金如此吃緊的丹化科技，這個時候卻顯得“異常大方”，起碼在公告中，并未體現有通過執行異議及復議程序進行維權的意思。3500萬貸款背后還有不可告人的隱情？

疑云二：是貸款還在是騙錢？

上文提到的給丹化科技提供貸款的銀潤小貸公司，通過天眼查搜索發現，該公司的經營范圍為“面向“三農”發放小額貸款、提供融資性擔保、開展金融機構業務代理以及其它業務。”。丹化科技的經營范圍為“煤化工產品、石油化工產品及其衍生物的技術開發、技術轉讓,化工技術、化工管理咨詢服務。”，與“三農”幾乎不沾邊。一般來說，上市公司在銀行都具有相對較高的信用等級和授信額度，銀行貸款是主要的貸款渠道。僅有那些銀行信用等級評級較低或者授信額度被用完的*ST企業，才會選擇向小貸公司求助。丹化科技選擇向一家主要向“三農”放貸的公司進行貸款的原因耐人尋味。

另外從貸款開始計息和被法院凍結資產的時間來看，該筆貸款更是蹊蹺。根據中國執行信息公開網的數據顯示，法院對該起債務糾紛立案的時間為2020年3月9日，那么可以明確，丹化科技該筆貸款的到期日期不晚于3月9日。貸款的計息日一般即是貸款的發放日（丹化科技該筆貸款2020年1月14日開始計息）。重要的是，公司在此期間也沒有披露過重大投資，2018年年報顯示母公司應付職工薪酬為38.34萬元。3500萬元貸款的原因是什么，這么短時間大額資金被用在了什么地方，目前還剩下多少……，這一系列問題，丹化科技都沒有對外披露，待投資者們知曉有這筆貸款時，已經成了“驚雷”。

疑云三：是否涉嫌信披違規

新版《證券法》第八十條規定，發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。其中重大事件就包括“涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效”。

另外，《上市公司信息披露管理辦法》規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，其中“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”，這是上市公司信息披露的普適性規定，是基本門檻；而按《證券法》，發生重大事件“立即向交易所報送臨時報告并公告”。雖然“立即”還沒有見到有明確定義，但“立即”顯然應該比“及時”更急迫。

丹化科技訴訟被立案時間為3月9日，法院下達“（2020）蘇1181執714號”《執行裁定書》，凍結其在丹升合伙中的1.5億元財產份額的時間為3月19日；法院下達“（2020）蘇1181執714號之一”《執行裁定書》，裁定于2020年4月28日起通過司法拍賣網絡平臺公開拍賣丹化科技在丹升合伙中的1.5億元財產份額的日期為3月23日。可惜的是，公司在上述各個時間節點均選擇了避而不談。直到3月26日才披露公告，是否涉嫌信息披露違規？

疑云四：是否涉嫌利益輸送

另外，本次被凍結的資產，正是公司打算對外出售的。而且出售條件與公司重大資產重組是否通過證監會審核直接掛鉤。根據公告，2019年9月29日，丹化科技召開第八屆董事會第二十九次會議，通過了《關于簽署＜關于資產出售的意向性協議＞的議案》，決定其將其持有的上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（以下簡稱：上海丹升），轉讓給丹陽高新區投資發展有限公司（以下簡稱：丹陽高新投）及丹陽高新區健康產業發展有限公司（以下簡稱：丹陽健康）或其指定的第三方。2019年9月29日，上述各方簽署《關于資產出售的意向性協議》。本次重組獲得中國證監會審核通過時（以中國證監會下發正式批文的時間為準），丹陽高新投、丹陽健康或其指定的第三方將作為擬出售資產的受讓方承接擬出售資產，并與丹化科技、上海丹化簽署正式資產出售協議。

證監會對丹化科技重組的兩次反饋，第一個問題都是有關“上海丹升”的，已充分顯示出問題的關鍵。2020年1月19日第一次問詢關注出售“上海丹升”是否與重大資產重組構成一攬子交易。2020年3月10日第二次問詢，提出要求其補充披露置出上海丹升的具體情況、置出原因、轉讓價格及公允性。雖然公司可能找到比較充分的借口來回答證監會的問詢，但這些說法市場未必能夠認可。特別是擬出售的資產“上海丹升”被司法凍結并擬將拍賣的情況出現后，重組是否會因此終止都將是未知數。擬出售資產與重組如此高的關聯性，背后是否存在其他應披露未披露的事項，是否涉嫌利益輸送，需要丹化科技給出足夠說服市場的答案。