周發展等人與甄峰是否存在一致行動關系，正成為皖通科技內斗的新焦點。到底誰是皖通科技實控人？

以周發展為首的南方銀谷決定自行召開皖通科技臨時股東大會，對決方再次強力阻擊。

上證報近日獨家獲悉，甄峰與周發展等人在此前簽署的《合作備忘錄》中提及，周發展等人需與甄峰保持一致行動，“按照甄峰意愿投票不得棄權”。但是，內斗至今，甄峰與周發展在皖通科技董事會議案投票中的意見大都相左，雙方對此各執一詞。接近周發展的人士（化名“趙強”）表示，南方銀谷已發起訴訟，要求法院判決《合作備忘錄》無效；而接近甄峰的人士（化名“李亮”）則稱，該協議仍在有效期內。

另一位不愿具名的皖通科技人士認為，《合作備忘錄》讓南方銀谷和皖通科技實控人的認定存在爭議，周發展此前的董事會投票，以及南方銀谷提請自行召開臨時股東大會是否有效，均存在爭議。

皖通科技實控人是誰？

2019年11月12日，甄峰與周發展、周成棟、廖凱、汪博涵簽署《合作備忘錄》，提及周發展需辭去南方銀谷、皖通科技的董事長和法定代表人職務，同時周發展等人需與甄峰保持一致行動，“按照甄峰意愿投票不得棄權，周發展等人應將投票權完整委托給甄峰”。

但雙方之后的行動卻是各自為政。自3月4日開始，皖通科技董事會罷免周發展的董事長職務、選舉李臻為副董事長、選舉廖凱為董事長等議案，周發展均投出反對票，而甄峰均投出贊成票。

《合作備忘錄》令外界對皖通科技內斗產生了新的認知。此前，外界一直認為皖通科技內斗上演“無間道”劇情，甄峰、廖凱臨陣倒戈將周發展趕下臺；而《合作備忘錄》則指向周發展未遵守約定，不與甄峰保持一致行動關系。

上證報注意到，周發展等人與甄峰是否存在一致行動關系，正成為皖通科技內斗的新焦點。到底誰是皖通科技實控人？

“甄峰與周發展等人，事實上不構成一致行動關系。”趙強回應，《合作備忘錄》雖就一致行動關系有相應約定，但是周發展等人事實上未就“一致行動”與甄峰有任何具體安排，也無進一步的詳細約定。周發展均按照其獨立判斷及自身意愿行使股東、董事權利。

而李亮表示，周發展等人在簽署《合作備忘錄》后，沒有與甄峰保持一致行動，所以周發展3月至5月在皖通科技董事會的投票無效。周發展的這些行為未遵守約定，是一種背信行為。

周發展存在違規行為？

周發展等人為何要簽署《合作備忘錄》？又為何在簽署協議后不遵守約定？

周發展與甄峰兩方均提及，在甄峰聯合其他股東進行獨立審計過程中，發現南方銀谷存在多項問題，這促使雙方簽署了《合作備忘錄》。在李亮看來，甄峰所代表的南方銀谷股東，欲通過《合作備忘錄》監控周發展等人。

至于對南方銀谷獨立審計中發現了什么問題，雙方則存在分歧。趙強表示，南方銀谷在初創時期難免會有一些瑕疵，當時，周發展等人是本著有利于南方銀谷發展的目的，才簽署了《合作備忘錄》。

“公司治理和內控完全失效、財務不規范。”李亮如此概括南方銀谷存在的問題并介紹，南方銀谷常年未召開股東大會。比如，周發展此前動用資金增持皖通科技，需要召開南方銀谷股東大會，但周發展以有競爭對手在搶奪籌碼為由，直接進行了增持。

李亮進一步表示，他們擔心南方銀谷的問題在皖通科技出現。而皖通科技此前公告顯示，公司內部審計發現，周發展擔任董事長期間，未履行公司內部審批程序，擅自與其他企業簽署合同，已知合同涉及金額超過1600萬元等問題。這正是3月4日罷免周發展皖通科技董事長職務時，甄峰投出贊成票的原因，甄峰認為周發展損害了皖通科技全體股東的利益。

不過，皖通科技公告周發展存在的問題，此前均被趙強反駁為“欲加之罪”。他還強調，皖通科技內部審計的這些問題，廖凱均有簽字。

《合作備忘錄》是否有效？

由《合作備忘錄》所引發的爭執，最終仍需回到《合作備忘錄》簽署后是否有效。

在上述皖通科技內部人士看來，這決定了周發展此前的董事會議案投票，以及接下來南方銀谷自行召開臨時股東大會的決議是否有效，因為周發展與甄峰對這些事項的意見大部分相左。

趙強介紹，南方銀谷及許麗紅已于今年3月向深圳市南山區人民法院遞交起訴狀，以《合作備忘錄》簽署各方為被告，請求法院依法確認《合作備忘錄》無效。南方銀谷于今年3月6日收到了法院的《案件受理通知書》。

在趙強的敘述中，周發展等人確實簽署了《合作備忘錄》，但南方銀谷的其他股東反對《合作備忘錄》所述事項，周發展等人之后多次向甄峰表示，要解除《合作備忘錄》的關系。

甄峰方面則給出了另一種說法。李亮介紹，甄峰截至5月12日仍未收到法院通知；直到5月9日，甄峰才收到周發展的郵件稱其欲解除《合作備忘錄》的關系。

李亮咨詢律師后明確表示，《合作備忘錄》在2019年11月12日簽訂至今仍有效，特別是《合作備忘錄》中已經確定的內容，比如雙方的一致行動等內容。

上海明倫律師事務所律師王智斌分析認為，首先，協議是否有效，應看雙方簽署協議是否被脅迫，以及能否提供相應證據證明；其次，單純從協議內容來看，雙方保持一致行動，這是股東對自己權利的一種處分，不違反法律規定，協議內容沒有問題。

《合作備忘錄》是否有效，目前尚難有定論，令皖通科技內斗的走向不明，因為南方銀谷將面臨一個質問：即使南方銀谷在臨時股東大會上奪回皖通科技董事會控制權，但這次股東大會的決議是否有效呢？