10月30日晚，中來股份發布公告，就10月26日上交所《關于對蘇州中來光伏新材股份有限公司的關注函》進行了回復。

此前，中來股份曾于10月22日晚發布公告，先后披露了《關于控股股東協議轉讓部分股份暨權益變動的提示性公告》、《向特定對象發行股票預案》等多個文件。公告顯示，中來股份控股股東林建偉先生、張育政女士通過協議轉讓的方式，將合計持有的中來股份5.70%的股份轉讓給泰州姜堰道得新材料股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱：姜堰道得）。同時林建偉先生將其持有公司股份合計1.01億股（占上市公司總股本的13.00%）的表決權委托至姜堰道得行使。

此外，中來股份擬向姜堰道得非公開發行2.33億股，發行價定為8.19元/股，募集資金總額達到19.12億元。最終姜堰道得將合計控制上市公司37.46%的股份，成為控股股東。

不構成一致行動關系 控制權穩定性有效提升

本次關注函中，深交所最為關注的問題是表決權委托協議中，委托方與受托方是否構成一致行動關系，因為這關系到原控股股東是否存在擴大支配上市公司表決權數量的情形。

對此，中來股份表示，根據姜堰道得和林建偉的確認，除已委托的股份外，對于委托方林建偉持有的中來股份剩余股份仍可按照其個人意志自行行使相應的表決權。即，委托方與受托方不存在相互影響各自所能支配的中來股份表決權行使的安排。

因此，本次表決權委托并不屬于雙方通過協議共同擴大能夠支配上市公司股份表決權數量的情況。相關業內人士稱，目前并無跡象表明林建偉、張育政與姜堰道得存在一致行動關系。

事實上，對于行使表決權委托的原因，主要是因為協議轉讓及定增完成之后，姜堰道得持股比例為27.46%，而林建偉、張育政及其一致行動人的持股比例下降至27.08%，兩者十分接近，姜堰道得難以直接實現對上市公司的控制。而表決權委托行使之后，姜堰道得將合計控制上市公司37.46%的股份，因此表決權委托協議的簽訂使得上市公司控制權更為穩定，有利于上市公司長遠發展。

除此之外，對于深交所關注的控制權穩定性，中來股份表示，根據《表決權委托協議》約定，委托方無權在委托期限內對外轉讓“委托表決權”所對應的股份，除非取得受托人書面同意。而即使委托人因各種原因主動或被動減持，委托人的剩余股份仍需按照《表決權委托協議》由受托人行使投票表決權，且受托人對委托人協議轉讓的股份享有優先受讓權。

如此，即使委托方真如深交所所述，將委托股份全部減持，姜堰道得實際可支配的表決權比例仍足以維持上市公司的控制權穩定。

三次易主覓得最優方案 不存在重大不確定性

由于中來股份此前已兩次變更交易對手，因此深交所對中來股份的決策審慎性以及本次方案是否具有重大不確定性表示關注。

（來源：蘇州中來光伏新材股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告）

通過對比前后三次方案發現，相比前兩次方案，本次方案中林建偉先生、張育政女士擬協議轉出的股份數量顯著變少，轉出股份數量只有前兩次的三分之一左右，使其最大程度保留了上市公司股份，顯示其對于上市公司后續經營和發展的決心，亦有利于公司股權的穩定。

而本次方案最大的變化在于，通過向受讓方非公開發行股票，轉讓控制權的同時，上市公司將籌集19.12億元的資金，這是前兩次方案均未附帶的交易。

業內人士表示，前兩次的控制權變更方案均屬于股東之間的交易行為，對上市公司本身的資產狀況并無影響。但此次方案實施后，公司的現金儲備將更為充裕，有利于公司擴大產能及加大研發投入，把握行業發展的機遇，有效提升公司在行業中的競爭力。

除此之外，對比三次方案中受讓方最終的表決權比例來看，姜堰道得37.46%的控制比例是最高的，與原實控人林建偉、張育政的控制差額也是最大的。因此本次控制權變更方案更有利于公司控制權的穩定性，上市公司因控制權不穩定導致的經營風險相對更小。

（來源：蘇州中來光伏新材股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告）

中來股份表示，本交易方案對于上市公司控股股東林建偉先生、張育政女士、擬取得上市公司控制權的姜堰道得，以及上市公司本身，均最大程度地保證了各方利益。此次交易各方將按照方案設計，逐步完成協議轉讓及向特定對象發行事項，本次控制權變更方案預計不存在重大不確定性。