2020年11月27日晚，A股市場語文學習服務領域、高考升學服務領域以及智慧校園領域龍頭企業豆神教育（300010.SZ）發布公告，擬將全資子公司江南信安100%股權以2.5億元向共青城眾智、中電信息、奇安信息及馬莉4個交易對手方出售，并對未來三年做出業績承諾，引發市場熱議。12月15日，中證中小投資者服務中心（下稱投服中心）針對此交易事項向豆神教育提出“為何出售江南信安”、“為何做出業績承諾”、“實際所承擔風險”等多方面的疑問。12月17日晚，豆神教育發布公告，就投服中心的疑問一一做出了答復。

全面聚焦教育業務 妥善處置江南信安

豆神教育表示，公司主營教育與信息安全兩大業務，但兩大主營業務差別較大，產業協同效應較弱，經慎重考慮，決定全面轉型為純教育業務，分拆安全業務相關資產。早在2018年9月，豆神教育已開啟了第一階段信息安全業務剝離計劃，本次擬剝離的江南信安即為第二階段分拆計劃中的企業，目前公司表示信息安全業務收入占比甚至不足10%。

在公司轉型聚焦大語文業務，資源向大語文集中的情況下，江南信安未來必然將面臨競爭力下降的局面。因此，豆神教育經過全面審慎地考慮，在分拆的同時引入中電信息以及奇安基金作為戰略投資者，有望在其賦能下提升江南信安的業績。據悉，中電信息是全國大型國有綜合性IT集團企業——中國電子信息產業集團有限公司的核心骨干企業、信息服務板塊的龍頭企業；奇安基金專注于投資網絡信息安全領域投資，管理團隊具有深厚的網絡安全產業背景和豐富的安全項目投資經驗，目前已投資數十家信息安全項目。憑借兩者在信息安全行業的強大資源、豐富經驗、高業務關聯度以及強協同性，加之江南信安自身擁有較強的技術研發及創新實力、成熟的自有產品體系、廣泛而高端的優勢客戶資源等核心競爭力，分拆之后，江南信安也有望獲得長足的發展機遇，這也是豆神教育敢于做出業績承諾的底氣。

業績補償上限為9500萬，交易方承諾放棄補償金額相對應的權益

本次交易最受關注的就是豆神教育所承擔的風險問題。根據豆神教育的公告，可以看出公司已經制定多項條款以控制其可能面臨的風險。首先，本次股權轉讓協議中明確約定無論何種情形，上市公司在考核期內承擔補償的實際金額上限不超過9,500萬元，并不存在補償無上限的情況。

其次，為鼓勵研發投入，本次股權轉讓的各方共同約定，2021年至2023年實際發生的研發費用超出歷史平均研發費用的部分計入業績承諾的抵扣項，即業績承諾為抵扣上述超額研發費用后進行測算。與此同時，若觸發業績承諾條款，上市公司2021-2022年補償至80%即可。對此，豆神教育還表示，隨著江南信安2019年研發投入形成的新產品相繼上市，預計未來業績將保持不斷增長，業績補償的風險較低。

除以上幾點外，為維護豆神教育及全體股東利益，減少上市公司可能面臨的潛在風險，馬莉和白錦龍及其控制的共青城眾智共同承諾一旦上市公司根據本次股權轉讓協議的約定向江南信安進行了業績補償，馬莉和白錦龍及其控制的共青城眾智承諾放棄補償金額相對應的權益。

總體而言，豆神教育出售江南信安事項將對公司產生多個方面的正向影響：一是公司為戰略聚焦教育繼續推進信息安全業務剝離計劃，符合公司發展戰略，有利于公司的長遠發展；二是本次股權交易完成后公司短期內可以收回1.81億元的股權轉讓款，增加上市公司的現金流動性，同時為教育業務發展提供支持；三是可減少1.75億的商譽，降低上市公司商譽風險，一舉三得。待完全剝離信息安全業務后，豆神教育也將會全心全意經營以大語文為核心的教育業務。