過去有句老話叫，富不過三代。在家族企業的傳承中，這個現象表現得很普遍。造成企業無法傳承的原因很多，其中由于股權設計問題引起的內部紛爭，是非常典型的因素。

今天就來講一講，如何通過股權設計保障家族企業的平穩傳承，使之能夠持續造福后代。我們還是從一個案例開始。

有這樣一個故事，老劉是一個企業家，經營著一家大型餐飲企業，從最早的夜市攤位發展到一系列連鎖餐飲店。他有兩兒一女，畢業后都被安排到家族企業工作。老大比較外向，一直跟著老劉開拓市場，做營銷、跑關系；老二擅長實干，負責協調管理公司跟供貨商打交道；女兒也參與企業的經營，主要負責企業的內勤和人力資源。企業越做越大，很快成為當地餐飲界的龍頭。

但天有不測風云，老劉打算逐漸退休時被查出晚期肝癌，在剩下不多的日子里，他開始考慮家族企業的未來。兩個兒子都很能干，對企業的發展貢獻不相上下，而且手心手背都是肉，股權分配如果不公平，有人不滿意恐怕對企業發展也不利。最后，老劉決定一碗水端平，分給兩個兒子的股權要平衡。公司股權調整之后的結構是兩個兒子一人一半，老伴和女兒則有其他財產繼承安排。

老劉去世后，兄弟二人接手了企業，老大做企業法定代表人和執行董事，老二做總經理。然而不久后，由于市場環境變化當地高檔餐飲業陷入低潮，兄弟倆的經營理念也出現了分歧，誰也說服不了誰。股東會表決的結果也是50%對50%，無法形成有效決議，公司的經營陷入了僵局。

之后隨著老大逐漸把公司的財務總監、重要分店經理換為自己的親信，老二認為老大是在排擠架空他，兩人關系逐漸惡化，從此展開對公司控制權的爭奪。最后，老大利用執行董事的身份，免去老二總經理的職務，不顧母親和妹妹阻攔將老二逐出家族企業管理層。

老二找到律師團隊幫忙，但律師查閱企業章程發現，老劉去世前沒有修改章程，而章程規定，公司總經理由執行董事任免，老大這樣做并沒有違反章程規定。老二沒有辦法，失去管理權后，為了避免自己利益受損，要求公司召開股東會對公司的利潤進行分配。但是老大作為執行董事，拒絕這個要求，兄弟倆最后只能對簿公堂。同時，老二一氣之下，向公安局舉報老大涉嫌職務侵占犯罪，二人徹底反目。

公司內外交困、人心惶惶，開始出現大面積虧損和拖欠員工工資的現象。最后，公司債務纏身，被多家債權人起訴，資產被凍結查封，不久后因為資不抵債陷入破產的境地。

一個曾經輝煌的家族企業，就這樣因為傳承失敗而消亡，這時離老劉去世還不到五年時間……

01股權結構的重要性

我們之前討論過的真功夫案例中，企業股權結構設計不合理導致了股東之間的紛爭，最后兩敗俱傷。這個案例面臨著同樣的風險，不同的是這次風險來源是家族長輩在做傳承安排時過度強調平等。

2017年的一項私人財富管理調研發現，股權結構的合理安排以及聘任優秀的職業經理人，是受訪企業家認為家族企業成功傳承的前兩大重要因素。其中，合理的股權結構能制衡各方利益，保障公司重大戰略決策的高效制定，是公司平穩發展的基石；而優秀的職業經理人擁有較強的管理能力和執行力，可推動股東決策的順利落地，同時不易受制于家族內部利益。

作為企業創始人和家族家長，很多企業家把股權集中在手上，家族企業基本一個人說了算。而股權傳承代表了對企業的所有權、控制權、管理權、受益權在子女之間的分配。企業股權向二代傳承時，不但要考慮股權傳承，還要考慮在傳承后企業治理結構是否安排合理。

02股權傳承方案的設計

其實在傳承設計中，所有權、控制權、管理權、受益權是可以分離的。這樣傳承方案可以更靈活，更能照顧到各方的利益。

比如，老劉從親情角度希望公平對待兩個兒子，但對于企業來說控制權最好集中在其中一個人手里防止內部爭權，這時就需要考慮控制權和受益權可以分離的選擇。一個可能的方案是，將股權的分紅權（受益權）與股權表決權（所有權、控制權）分離。雖然設計兩個兒子所持股權都是50%，但是章程可以規定他們的分紅權為各50%，但表決權老大60%，老二40%。這樣保證兩個股東出現分歧時，股東會仍然可以作出有效決議。

當然，為了避免傳承造成的股權分散風險，家族企業也可以考慮以一個子女為主繼承家族企業股權，對其他子女進行現金類型的補償。

在股權傳承安排時，也應該充分考慮子女接手家族企業后對公司經營產生分歧的風險，并通過修改企業章程針對這些風險完善治理機制。

比如，創一代雖然是一個人說了算，但傳承到二代后，家族的文化已經從“我”的文化變成了“我們”的文化，一個人說了算的“家長制”，不一定適合傳承后的二代共同管理。這時可以考慮把公司由原來的執行董事制度，改為董事會制度，家族重要成員進入董事會，形成家族內部的民主決策機制。最后，也在章程中明確退出機制，規定出現治理僵局時，一個股東可以收購另一個股東的股權退出。

03家族企業股權設立信托

通過把家族企業股權設立信托的方式進行傳承或許能更好地實現老劉的愿望。

在股權信托中，企業股權的所有者不再是家族成員而是信托。部分或全部家族成員成為信托的受益人，這樣就可以避免股份分散到每個人手上，使家族失去對企業的控制權。

為了避免出現利益沖突或經營理念沖突導致內斗的情況，可以通過信托合同的約定，設計其中一個人，作為信托的管理人，通過控制家族信托控制企業。但是，通過平等利益分配的設計，另一個人作為受益人同樣享受家族企業創造的收益，這樣就皆大歡喜了。

這些問題有很多種不同的解決方式，家族信托可能是一個相對來說更完善、考慮更周到的解決方案。

風險提示：文章觀點僅供參考，不構成任何投資建議，亦不構成任何保證、承諾；市場有風險，投資需謹慎。