最大債權人6億元債務認定遭遇一再拖延，破產重整投票權被剝奪；成立僅3個月的新企業通過重整投資人資格審核；二次債權人大會表決，主要債權人無法參與評選表決重整方案……此前傳出種種匪夷所思現象的重慶房企重整案，經國內眾多新聞媒體報道后引發公眾輿論熱議，而該案件在近日有最新進展：“海南某康養管理有限公司”已被選定為破產重整投資人，該企業提交的破產重整方案也獲得重慶市第五中院裁定批準通過，而破產案管理人方于4月4日發出函件，要求債權人應予配合，在30日內解除相關質押股權及擔保財產抵押，以推動后續重整計劃。

收到相關函件后，案件最大債權人廣州B房產公司（以下簡稱：廣州B公司）對該要求表示并不認可。廣州B公司相關負責人表示，作為一家外來企業，在破產重整案一年以來遭遇了一系列不公待遇，合法權益被“狂飆式”侵害卻申訴無門。

據悉，包括廣州B公司在內的多家債權人已向多個政府部門及司法機構發出聯合署名投訴信。鳳凰網房產從所獲得的該投訴信所見，署名債權人指在此前重整程序中，投資人招募存在嚴重瑕疵，管理人未能做到最基本的公平、公正、公開；債權人委員會的成員選擇程序缺乏公開、透明性，且成員構成無法真正代表各組債權人的利益；重整計劃草案中部分條款嚴重違反法律規定，侵害主要債權人合法利益。據此，署名債權人要求推翻已獲批的重整方案，并更換管理人、重選重整投資人。

重整計劃獲批實施 主要債權人拒絕解除質押要求

這場牽扯數百個購房家庭，涉及十幾億債務糾紛，引發輿論公眾對《破產法》司法實踐關注的房企破產重整典型案例，眼下已進入實施階段，并由于最新變化而引發又一輪的博弈。

“我們是4月6日收到管理人發函要求我們配合解除對其80%股權的質押登記，還有其名下土地使用權的抵押登記。我們隨即復函明確不同意其要求。”廣州B公司相關項目負責人趙先生對鳳凰網房產談及一年來跟進重整案的經歷，期間充滿焦慮、沮喪和無力感。

自重慶A開發公司（以下簡稱“重慶A公司”）于2022年6月2日被重慶市第五中級人民法院（以下簡稱：重慶五中院），以(2022)渝05破申209號民事裁定受理重整申請以來，包括主要債權人在內的一眾債權人方與管理人、債務人方就債權認定、重整投資人招募、重整方案表決等一系列問題發生爭議與博弈。

而到了今年的2月10日，隨著破產重整第二次債權人會議召開，最終由管理人推薦的投資方“海南某康養管理有限公司”（以下簡稱：某康養公司）成為了投資人，法院也于2月27日在全國企業破產重整案件信息網上公布第二次債權人會議決議：選定某康養公司為重整投資人，并通過了重整計劃草案。

“重整計劃通過后，管理人就要求我們解除股權質押與土地抵押。而這質押的80%股權是重慶A公司的三家母公司所質押給我們的，是屬于前述三家公司的資產，而非破產財產，對方無權要求我們解除質押。”趙先生說。

“事實上，我們在重慶A破產重整前已經就其未償還借款本息向廣州中院提起了訴訟，在目前借款糾紛還在審理中的情況下，如果我們配合他們要求解除了抵押、質押登記，將導致我們所享有的抵押、質押權存在瑕疵，優先受償權也將在訴訟中受到嚴重影響。”由于主要債權人方在此前重整程序中一再面對的匪夷所思遭遇，讓廣州B公司對管理人、重整投資人以及重整計劃產生嚴重不信任。

趙先生表示，“基于此，我們不可能同意解除股權質押登記和土地使用權抵押登記。一旦失去了優先受償權，后續重整也將有很大變數，最終很可能就是一個事實上惡意逃債的結果。”

債權人聯合發聲：質疑重整投資人資質執行能力

在廣州B公司、重慶C投資、重慶D基金、王某、成某等多家債權人聯合署名的投訴信中，還重點對重整投資人的資質及執行能力提出質疑。

署名債權人在投訴信中表示，在投資人評選過程中，投資人評選辦法、評分細則未公開，評審規則單方變動且與招募公告沖突，且管理人臨時公布評分細則，隨意變更或新設不合理評分標準，入圍審查存在嚴重瑕疵。

最終獲評選成為重整投資人的某康養公司，于2022年11月10日設立，未實繳注冊資金（注冊3000萬元），無任何項目在運營，無房地產開發資質及房地產開發經驗。且在評標問答環節中，某康養公司明確表示既不能切實保證投資資金，也無法提供管理人要求的履約保證。

主要債權人方、廣州B公司負責人表示，本案所涉項目為大體量房地產開發項目，若由某康養公司這一毫無實戰經驗且不符合投資條件的公司承接、運營，明顯是不考慮破產重整真正的目，其承諾的債務清償率也可能只是口號，絕對有可能將全體債權人的合法利益置之不理。

而作為普通債權人參與了第一次、第二次債權人會議的重慶C投資負責人王先生介紹，“我們公司有500萬元債權，分批次先后得到了認定。”盡管如此，在整個重整過程中管理人并未與他們有更多的溝通。

他表示，例如重要的第二次債權人會議，他們僅僅收到短信通知線上參會，由于對某康養公司的資質不認可，在表決中他們投票反對某康養公司作為重整投資人及其重整方案通過，而事后也僅僅在網上獲悉重整計劃獲得通過，“整個過程并沒有體現公平公正公開的原則。”

債權認定爭議：期待府院聯動介入 保障債權人合法權益

“我方多次向管理人申請確認債權，但債務人卻一再違背誠信原則，對尚欠借款本息不予認可，導致管理人在二債會前以我方所申請確認的債權尚處于訴訟中，將全部債權列入待定債權，也不給予我方臨時表決權，導致無法在二債會中正當行使表決權。因此，我方不認可本次債權人會議通過的《重整計劃》。”在投訴信中，關于最大債權人的債權認定爭議，也再一次被提及。

由于債權認定的爭議，作為最大債權人方的廣州B公司完全被排除在重整表決過程中，這也是本次破產重整案種種矛盾的最大癥結點。

“在本案中，債權人委員會不僅將大的債權人及具有代表意義的債權人均排除在外，而且購房者竟然占2個成員席位，這明顯不合常理，即不能真正代表各組債權人的利益，也無法發揮債權人委員會的作用，債權人委員會形同虛設！” 廣州B公司代表律師認為，由于債權人委員會構成的瑕疵，已經導致其不可能成為合理重整計劃的推動者。

據代表律師介紹，管理人在重整計劃草案中列明，將347戶購房人納入優先債權組，此操作違法了破產法的相關規定。根據我國《企業破產法》第82條規定，能夠納入優先債權組的債權人，應當是對債務人的特定財產享有擔保物的債權，即該條款的立法原意旨在債權人對債務人特定的物享有擔保權，基于此可在破產程序中享有優先受償權。

廣州B公司代表律師表示，在當前各方都支持“保交付”的情況下，重慶A公司的義務是交付房屋而非歸還本金的義務，購房人并不享有任何擔保物權。繼而，對購房人的清償方式屬于合同繼續履行產生的共益債務，而非破產債權，理應不享有表決權。

但管理人在重整計劃草案中將347戶購房人納入優先債權組從而享有表決權，最終導致擔保債權表決權僅占申報債權（除購房戶）的16.7%。廣州B公司代表律師指出，“這相當于稀釋了優先組債權人投票權，不僅違反了公平清償原則，也違反企業破產法82條的規定。”

趙先生最后表示，盡管目前重整計劃獲批通過，但對于重整投資人資質與能力的不信任，后續重整計劃的推進，并不能獲得各主要債權人的理解和認可。

他也強烈希望能在本案中落實府院聯動機制，“希望政府能介入協調，理清各方訴求及破產程序中的痛點堵點，早日解決我們的債權遲遲不能認定的矛盾，并切實保障債權人的合法權益不受損害。”