文｜和訊財(cái)經(jīng)張星鈺

本周五，由交大昂立(600530)二股東、原實(shí)控方大眾交通(600611)提請的臨時(shí)股東大會(huì)即將召開。新舊實(shí)控方“對峙”或行至關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

此前6月6日媒體溝通會(huì)上，交大昂立數(shù)位現(xiàn)任管理層自掀大量錯(cuò)帳、前任管理層或涉舞弊等種種“面子”。如今，新實(shí)控方之一、董事嵇敏向和訊財(cái)經(jīng)坦言這場風(fēng)波與鬧劇下的“里子”：“我們不能讓對方顛倒黑白，反過來掩蓋了他們一些致命的事情，我們更希望讓大家了解到底發(fā)生了什么，對過去及歷史遺留問題做個(gè)匯總，相信法規(guī)、監(jiān)管及相關(guān)機(jī)構(gòu)會(huì)有定論，讓股東擁有知情權(quán)。”

一方是曾掌控交大昂立多年的老牌資本家、一方則是新官上任三把火，究竟誰能夠帶領(lǐng)交大昂立更好發(fā)展？靴子落地之前，和訊財(cái)經(jīng)復(fù)盤了新舊實(shí)控方的5次關(guān)鍵“交鋒”：

一、財(cái)報(bào)為何未能如期編制審議、披露？

背景：風(fēng)波的開端要追溯回4月27日，交大昂立公告稱，公司無法在法定期限內(nèi)（4月30日）披露2022年報(bào)及2023年一季報(bào)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，5月4日起交大昂立停牌，如在6月30日內(nèi)仍無法披露的，可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；如在8月31日內(nèi)仍無法披露的，可能被終止上市。

個(gè)中原因，在6月2日經(jīng)由交大昂立披露的《關(guān)于提請交大昂立董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》（以下簡稱為“《提請函》”）中，大眾交通指出：（系）董事長嵇霖未按法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，未及時(shí)召集董事會(huì)審議年度報(bào)告等年度會(huì)議文件。

對于此，交大昂立財(cái)務(wù)經(jīng)理盛宇立則在4天后的媒體溝通會(huì)首次回應(yīng)：“公司之所以未能如期出具年報(bào)，核心原因是有大量前期錯(cuò)帳進(jìn)行追溯，導(dǎo)致年報(bào)編制及審計(jì)的時(shí)間不足。”（具體如圖）

二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所為何突發(fā)辭任？

背景：一份年報(bào)誕生離不開會(huì)計(jì)師事務(wù)所。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾連續(xù)二十年為交大昂立服務(wù)，直到2021年變更為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱為“大信”），2023年再變更為中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱為“中興華”）。4月27日，交大昂立與中興華解除審計(jì)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)2份業(yè)務(wù)約定書；5月11日，中興華向交大昂立辭任。至今，該公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍處空缺。

《提請函》里，大眾交通認(rèn)為：董事長嵇霖未按法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘（中興華），通過其個(gè)人微信發(fā)布公司向會(huì)計(jì)師事務(wù)所寄送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書》的重要信息。

盛宇立則還原了中興華相關(guān)時(shí)間線：“中新華2月開始現(xiàn)場審計(jì)，一直到4月26日仍在進(jìn)行，短短的兩個(gè)多月時(shí)間內(nèi)查出了眾多前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)。4月27日，中興華突然向公司發(fā)送無法表示意見的初稿。出于緊急避險(xiǎn)，避免因不實(shí)審計(jì)報(bào)告導(dǎo)致公司、股民利益遭受損失，公司及時(shí)向中新華發(fā)出了解除業(yè)務(wù)通知書。對于中新華態(tài)度變化的原因，我們并不知曉”。

“中興華出具無法表達(dá)意見的審計(jì)報(bào)告，其實(shí)就是在‘蓋蓋子’”，6月17日，嵇敏向和訊財(cái)經(jīng)進(jìn)一步解釋，“一方面，被出具‘無法表示意見’審計(jì)報(bào)告的年報(bào)等于也出了年報(bào)，說明公司認(rèn)可這些會(huì)計(jì)差錯(cuò)和壞賬，但公司完全有能力將真相公之于世，我們并不是不出年報(bào)，而是要出一份真實(shí)、負(fù)責(zé)任的年報(bào)，這是底線。因此，公司寧愿去承擔(dān)無法按時(shí)披露年報(bào)的壓力。”

“另一方面，公司剛剛發(fā)布公告稱無法在法定期限內(nèi)出具年報(bào)，卻又馬上出具‘無法表達(dá)意見’的年報(bào)，無疑也會(huì)讓外界認(rèn)為公司管理層混亂、甚至引來信披違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”，嵇敏還稱。

三、臨時(shí)股東大會(huì)為何召開？

背景：鑒于2022年報(bào)編制工作尚未完成，交大昂立無法在2023年6月30日前召開2022年年度股東大會(huì)。另一邊，由大眾交通提請的2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)將于6月30日召開。圍繞董事會(huì)人選及年審機(jī)構(gòu)選聘兩大焦點(diǎn)問題，新舊實(shí)控方依舊“對峙”：大眾交通提議免除嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵等四人董事職務(wù)，并選舉婁健穎、柴旻、張焱、曹菁等四人為董事，同時(shí)解聘中興華、并聘任大信；交大昂立控股股東上海韻簡隨即要求增加提案，提議免除趙思淵、唐道清、何俊等三人董事職務(wù)，并免除蔣贇監(jiān)事職務(wù)，同時(shí)選舉張建云、張順、趙冰為董事，選舉焦長霞為監(jiān)事。

為什么要提請召開臨時(shí)股東大會(huì)？大眾交通管理層人士接受媒體采訪指出：大眾交通希望督促在“大限”前將年報(bào)編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報(bào)出不來而退市的第一例，其所做只為“保殼”。

而嵇敏看來，“所謂維護(hù)股民權(quán)益，并不是‘我要保殼’這樣一句空話。為什么會(huì)發(fā)生這樣的事情？保殼后要做什么？如果沒有因果，‘保殼’就只是一個(gè)空洞概念”。

嵇敏坦言：“我們也想保殼，但前提不是保這種不明不白的殼。如果不把前面的事情講清楚，保殼意義是什么？又在為誰保殼？我們要去揭露，他們不是為了保殼、而是為了保自己。”

“但是，我們對大眾交通提出的議案的確有些異議”，嵇敏同樣指出：

第一、聘任大信的議案直接交由股東大會(huì)審議，合乎流程嗎？

第二、大信過往執(zhí)業(yè)中沒有發(fā)現(xiàn)這些大量會(huì)計(jì)差錯(cuò)，是否適任？

第三、即使大信能出具年報(bào)，但未來能保證上市公司不會(huì)因這些壞賬等造成財(cái)務(wù)類退市嗎？

第四、大眾交通欲提名的部分董事涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)已被上市公司起訴，若舊管理層借助臨時(shí)股東大會(huì)班師回朝、重新掌控上市公司，一定會(huì)撤銷這些訴訟。這些人是不是還會(huì)繼續(xù)侵占上市公司資產(chǎn)？

和訊財(cái)經(jīng)獲取的一份民事起訴狀顯示，交大昂立原董事長楊國平、原副董事長/總裁朱敏俊、原副總裁/財(cái)務(wù)總監(jiān)婁健穎、原董事會(huì)秘書李紅、原副總裁李康明等5名被告，因違反公司規(guī)定，共同利用對公司的控制，為自身利益的實(shí)現(xiàn)，擅自購買具有財(cái)產(chǎn)、分紅屬性的保險(xiǎn)，造成公司資產(chǎn)占用損失，已被交大昂立提起訴訟，并向5名被告索賠2032.05萬元。

盛宇立向和訊財(cái)經(jīng)介紹相關(guān)情況：“這5名前高管通過私自購買團(tuán)體險(xiǎn)并且退保的方式，將上市公司巨額資金套取至個(gè)人賬戶。證據(jù)方面，我們已拿到楊國平等團(tuán)體險(xiǎn)保單、轉(zhuǎn)賬記錄、退保指令，該事項(xiàng)已在訴訟階段。交大昂立2018年、2019年都是虧損的，股東和股民顆粒未收，哪里來的錢私自給高管發(fā)這么多獎(jiǎng)金？且相關(guān)流程上也存在重大缺失，未經(jīng)過薪酬委員會(huì)審議”。

另外，交大昂立還作為第三人，對原董事、高管楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋等提起股東代表訴訟，認(rèn)為他們利用2015年泰凌醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組損害公司利益，并向4名被告索賠6.5億元。根據(jù)最新披露，該案已移送至上海市第一中級人民法院處理。

背負(fù)兩樁官司的婁健穎，正是此次大眾交通欲提名的董事之一。

四、“三會(huì)一層”是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)？

背景：2022年8月，交大昂立控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動(dòng)人；實(shí)際控制人由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖，同時(shí)董事會(huì)完成增補(bǔ)。

《提請函》里，大眾交通指出：上海韻簡及一致行動(dòng)人取得控制權(quán)以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導(dǎo)致多名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。

關(guān)于這一市場焦點(diǎn)，交大昂立董秘辦負(fù)責(zé)人夏景華表示：“整個(gè)公司股東會(huì)也好、董事會(huì)也好、監(jiān)事會(huì)也好，并沒有受到什么限制，大家還是能夠在各自的職權(quán)范圍內(nèi)發(fā)表自己的意見，最終形成決議，公司也會(huì)公告披露。”

嵇敏還以召開在即的臨時(shí)股東大會(huì)為例，該臨時(shí)股東大會(huì)提請之初以5票同意、6票反對的結(jié)果并未獲得交大昂立董事會(huì)通過，隨后提請至監(jiān)事會(huì)獲全票同意通過：“這恰說明了公司‘三會(huì)一層’非常健康、非常正常。管理層將完全尊重董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議，并遵照執(zhí)行。”

五、上市公司未來如何發(fā)展？

背景：在大眾交通實(shí)際控制的多年里，交大昂立在2018年、2019年均出現(xiàn)大額虧損，分別虧損5.06億元、7779萬元，主要受當(dāng)時(shí)在楊國平等一眾前高管主導(dǎo)下收購來的泰凌醫(yī)藥業(yè)績虧損、以及計(jì)提相關(guān)長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備影響。2022年，實(shí)控權(quán)易新主后，交大昂立預(yù)計(jì)該年虧損約1億元，同比減少約369%。風(fēng)波未定，這家老牌保健品公司顯然亟需“百廢待興”。

上述大眾交通管理層人士在接受媒體采訪時(shí)指出：不希望交大昂立走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。

對談中，嵇敏頻頻用“就像吃補(bǔ)品，要把身體內(nèi)的垃圾清理干凈了才有效果”“要想把事情做好，前提是把底盤先做穩(wěn)”“我們會(huì)開車，我們也會(huì)修車”等類似表述，來傳遞自己的立場。

嵇敏還進(jìn)一步表態(tài)：“目前為止，交大昂立經(jīng)營狀況其實(shí)已經(jīng)完全陷入低谷，后續(xù)怎么走出來、推出什么優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，我們?nèi)慷家呀?jīng)進(jìn)行了規(guī)劃”。此前，交大總裁新任總裁朱瑩政曾詳細(xì)解讀交大昂立作為“保健品第一股”的重建計(jì)劃，包括堅(jiān)持以大健康戰(zhàn)略方向、“保健品+醫(yī)養(yǎng)”兩條腿走路、加大品牌宣傳、人才引進(jìn)、建設(shè)產(chǎn)學(xué)研基地等工作。

在嵇敏看來：“來了公司以后，我們一分錢沒花過、一分錢沒報(bào)銷過、一分錢沒挪用過。今天做的所有事情，我沒有一件事情是為自己私利的。當(dāng)初我們向二股東表示，（雙方）可以齊心協(xié)力，不是說我進(jìn)來了、就一定要把二股東排擠出去。但歸根結(jié)底，我發(fā)現(xiàn)他們不是為了要把上市公司做好，而是要把‘蓋子’蓋住。”

隨著臨時(shí)股東大會(huì)召開在即，大眾交通、上海韻簡相繼面向交大昂立全體股東公開征集投票權(quán)。儼然，一道選擇題也擺在了超3萬名股東的面前：

若手中那票投給舊管理層，上市公司能逆轉(zhuǎn)頹勢、擺脫退市命運(yùn)嗎？若投給新任管理層，后者又能否力挽狂瀾，帶領(lǐng)上市公司走向新的未來？和訊財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。